1962年，大陆难民潮涌入香港，年幼的林初三与姑妈秀姨相依为命，在混乱的街头暴动中，初三偶然结识了地头蛇泉哥，泉哥见他孤苦伶仃，便收为义子，与自己的亲生儿子沙皮一同抚养。初三与沙皮虽无血缘，却情同手足，在泉哥的庇护下，两人于黑帮的刀光剑影中成长，学会了江湖规矩，也尝尽了人情冷暖。随着年岁渐长，初三与沙皮性格迥异，初三重情重义，沙皮则心狠手辣，两人因对泉哥的继承权和对爱情的选择产生裂痕。一场帮派火并中，泉哥遭暗算身亡，临终前将初三托付给沙皮，但沙皮却因嫉妒与猜忌，将初三视为眼中钉。初三在秀姨的劝诫下试图退出江湖，却因沙皮的步步紧逼而被迫反击。最终，兄弟二人从并肩作战到反目成仇，在一场生死对决中，初三以宽容化解仇恨，沙皮则在悔恨中醒悟。影片以悲壮的结局，展现了乱世中人性与情义的挣扎，以及“人海孤雄”在命运洪流中的无奈与坚守。