影片以公元前48年的埃及为背景，描绘了克里奥佩特拉这位传奇女王的权力之路。凯撒抵达亚历山大港，原本只是调停姐弟王位之争，却因克里奥佩特拉以地毯裹身潜入宫廷的惊世之举，被其美貌与胆识深深折服。两人迅速结盟，克里奥佩特拉在凯撒支持下成为埃及唯一统治者，并诞下子嗣，试图建立罗马与埃及的联合帝国。凯撒遇刺后，罗马陷入三巨头争权。克里奥佩特拉为保全埃及，主动接近安东尼（理查德•伯顿 饰），两人陷入狂热的爱情，她甚至随安东尼远征帕提亚，并为其生下双胞胎。安东尼的政敌屋大维借此发动舆论攻势，最终引发亚克兴海战。克里奥佩特拉误信安东尼战死，自导假死讯息，导致安东尼绝望自尽。面对屋大维的围困，克里奥佩特拉试图以最后的美色与谈判挽救埃及，但屋大维冷酷无情。她以毒蛇噬身殉国，结束传奇一生。影片以恢弘的布景、奢华的服装和史诗般的场面，展现权力、爱情与毁灭的永恒主题，成为影史经典巨制。