影片根据李晓明同名小说改编，再现了冀中平原抗日军民艰苦卓绝的斗争岁月。八路军干部马英回到家乡肖家镇，面对日寇的疯狂扫荡和汉奸的阴险破坏，他依靠群众，巧妙周旋，逐步建立起一支有力的抗日武装。汉奸杨百顺、刘中正与日军大队长中村狼狈为奸，设下毒计企图利用宗族矛盾挑起百姓自相残杀，进而瓦解抗日力量。马英在斗争中识破敌人的阴谋，团结一切可以团结的力量，挫败了敌人的多次进攻。影片真实展现了平原游击战的机智与残酷，塑造了马英、老孟等鲜活的英雄形象，讴歌了人民群众在民族危亡时刻的觉醒与牺牲精神。战斗中，抗日队伍不断成长，最终与主力部队里应外合，一举歼灭日伪军，取得了平原枪声中的伟大胜利。